Con la riforma delle legge fallimentare dal 16 marzo 2019 entrano in vigore i nuovi limiti per cui scatta l’obbligo della nomina dell’organo di controllo o del revisore legale nelle Srl.
La nomina dell’organo di controllo o del revisore da parte delle S.r.l. è obbligatoria quando per due esercizi consecutivi è superato almeno uno dei seguenti nuovi limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
La norma richiede che le società provvedano alla nomina dell’organo di controllo o del revisore e, se necessario, all’adeguamento dell’atto costitutivo e dello statuto entro il termine massimo di 9 mesi dalla data di entrata in vigore della riforma delle legge fallimentare (pertanto, entro 16 dicembre 2019).
Ai fini della prima applicazione delle nuove disposizioni è previsto per le società aventi esercizio coincidente con l’anno solare che si verifichino il superamento dei predetti parametri con riferimento agli esercizi 2017 e 2018.
Soggetti abilitati a svolgere l’organo di controllo.
Il soggetto abilitato a svolgere l’organo di controllo è il cosiddetto sindaco-revisore. Di solito il ruolo viene affidato ad unica figura che svolge sia l’attività di sindaco che quella di revisore.
Il revisore legale è un soggetto abilitato alla revisione iscritto presso il Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.
L’organo di controllo di una SRL può essere monocratico o collegiale. Se collegiale, almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro . I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. I membri del collegio sindacale, previsti dal secondo comma dell'articolo 2397 del codice civile, possono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali tenuti dai seguenti ordini e collegi vigilati dal Ministero della giustizia: a) Avvocati; b) Dottori commercialisti; c) Ragionieri e periti commerciali; d) Consulenti del lavoro.
Il revisore prima dell’accettazione o del mantenimento dell’incarico di revisione legale, deve valutare e documentare:
- a) il possesso dei requisiti di indipendenza ed obiettività;
- b) l’eventuale presenza di rischi per la sua indipendenza e, nel caso, se siano state adottate idonee misure per mitigarli;
- c) la disponibilità di personale professionale competente, tempo e risorse necessari per svolgere in modo adeguato l’incarico di revisione.
Nel caso di attività preliminari all’accettazione o al mantenimento dell’incarico da parte di professionisti candidati alla nomina di componenti del collegio sindacale incaricato della revisione legale, tra le fonti normative occorre considerare:
- l’art. 2399 c.c., sulle cause di ineleggibilità e di decadenza del collegio sindacale:
- l’art. 2400 c.c., sulla nomina e cessazione dei sindaci;
- l’art. 2402 c.c., sulla retribuzione dei sindaci.
In un prossimo articolo verrà affrontanto il tema delle conseguenze della mancata nomina dell’organo di controllo e/o revisore legale.
